Sibanye Stillwater / ZAE000259701
NICHT ZUR VERÖFFENTLICHUNG, VERBREITUNG ODER VERTEILUNG IN ODER AN JEDE RECHTSORDNUNG, IN DER EINE SOLCHE VERÖFFENTLICHUNG, VERBREITUNG ODER VERTEILUNG UNGESETZLICH IST, ODER AN PERSONEN, DIE IN EINER SOLCHEN RECHTSORDNUNG ANSÄSSIG SIND UND/ODER SICH DORT BEFINDEN Johannesburg, 6. Mai 2026 / IRW-Press / Sibanye-Stillwater (Ticker JSE: SSW und NYSE: SBSW) freut sich, den Beginn von Kapitalmanagementmaßnahmen bekannt zu geben, die darauf abzielen, die Bruttoverschuldung durch den Rückkauf ausstehender Schuldverschreibungen zu reduzieren, wobei die Finanzierung teilweise durch die geplante Emission neuer vorrangiger Schuldverschreibungen sowie aus den Barreserven der Gruppe erfolgt. Insbesondere hat die Stillwater Mining Company („Stillwater“), eine hundertprozentige Tochtergesellschaft von Sibanye-Stillwater, eine Reihe von Rückkaufangeboten gestartet, um gegen Barzahlung (i) alle ihre ausstehenden 4,000 %-Senior-Anleihen mit Fälligkeit 2026 (die „2026-Anleihen“) und (ii) bis zum Capped Maximum Amount (wie nachstehend definiert) ihrer ausstehenden 4,500 %-Senior-Anleihen mit Fälligkeit 2029 (die „2029-Anleihen“ und zusammen mit den 2026-Anleihen die „Anleihen“) zu den Bedingungen und vorbehaltlich der Auflagen des des Kaufangebots vom 6. Mai 2026 (das „Kaufangebot“) und, ausschließlich im Falle der 2026-Schuldverschreibungen, der beigefügten Mitteilung über die garantierte Lieferung (die „Mitteilung über die garantierte Lieferung“, zusammen mit dem Kaufangebot die „Angebotsunterlagen“), einschließlich der Finanzierungsbedingung (wie nachstehend definiert). Angediente 2029-Schuldverschreibungen werden nur bis zu einem Gesamtnennbetrag angenommen, der einen Betrag von 75.000.000 US-Dollar nicht übersteigt (der „begrenzte Höchstbetrag“). Das Rückkaufangebot für die 2026-Schuldverschreibungen wird als „Any and All Tender Offer“ (Rückkaufangebot für alle Schuldverschreibungen) und das Rückkaufangebot für die 2029-Schuldverschreibungen als „Capped Tender Offer“ (Rückkaufangebot mit Obergrenze) bezeichnet. Das „Any and All Tender Offer“ und das „Capped Tender Offer“ werden zusammenfassend als „Rückkaufangebote“ bezeichnet. Großgeschriebene Begriffe, die in dieser Bekanntmachung nicht anderweitig definiert sind, haben dieselbe Bedeutung wie im Kaufangebot. Den Inhabern der Schuldverschreibungen wird empfohlen, die Angebotsunterlagen sorgfältig zu lesen, um alle Einzelheiten und Informationen zu den Verfahren für die Teilnahme an den Rückkaufangeboten zu erhalten. Alle Unterlagen im Zusammenhang mit den Rückkaufangeboten, einschließlich der Angebotsunterlagen sowie etwaiger Aktualisierungen, sind auf der folgenden Website verfügbar: https://deals.is.kroll.com/sibanye. Die folgenden Tabellen enthalten bestimmte Bedingungen des „Any and All“-Kaufangebots bzw. des „Capped“-Kaufangebots: Dollar pro 1.000 US-Dollar Nennwert der Schuldverschreibungen(2) Bezeichnung des Wertpapiers CUSIP ISIN Angebotsart Ausstehender Nennbetrag Maximaler Höchstbetrag Gegenleistung für das Übernahme-angebot Prämie bei vorzeitiger Annahme Gesamtgegenwert 4,000 % vorrangige Schuldverschreibungen, fällig 2026 Regulation S: U85969 AE0 Regulation S: USU85969AE07 Alle 675.000.000 US-Dollar k. A. k. A. k. A. 1.000 US-Dollar 144A: 86074Q AP7 144A: US86074QAP72 4,500 % vorrangige Schuldverschreibungen, fällig 2029(1) Regulation S: U85969 AF7 Regulation S: USU85969AF71 Begrenztes Angebot 525.000.000 US-Dollar 75.000.000 US-Dollar 932,50 US-Dollar 30,00 US-Dollar 962,50 US-Dollar3 144A: 86074Q AQ5 144A: US86074QAQ55 Anmerkungen:(1) Vorbehaltlich des Höchstbetrags wird der Nennwert der vor oder am Vorab-Annahmetermin gültig angebotenen 2029-Schuldverschreibungen zum Kauf angenommen, gegebenenfalls anteilig, und zwar vorrangig vor anderen 2029-Schuldverschreibungen, die nach dem Vorab-Annahmetermin gültig angeboten wurden.(2) Nicht enthalten sind aufgelaufene Zinsen, die ebenfalls wie nachstehend vorgesehen zahlbar sind.(3) Die Gesamtvergütung für die 2029-Schuldverschreibungen beinhaltet bereits die Frühannahmeprämie. Alle im Rahmen der Rückkaufangebote angenommenen Schuldverschreibungen werden von Stillwater entwertet und aus dem Verkehr gezogen. Zweck der Rückkaufangebote Der Zweck der Rückkaufangebote besteht darin, einen Teil der Schuldverschreibungen – im Falle der Schuldverschreibungen 2029 vorbehaltlich des begrenzten Höchstbetrags – zu erwerben, um die Bruttoverschuldung von Sibanye-Stillwater zu reduzieren. Im Rahmen der Rückkaufangebote erworbene Schuldverschreibungen werden aus dem Verkehr gezogen und entwertet. Finanzierungsbedingung Im Rahmen der Kapitalmanagementmaßnahmen der Gruppe beabsichtigt Sibanye-Stillwater über ihre hundertprozentige Tochtergesellschaft Sibanye-Stillwater UK Financing Plc ferner, vorbehaltlich der Marktbedingungen, neue auf US-Dollar lautende Schuldverschreibungen (die „neuen Schuldverschreibungen“) zu begeben, wobei die Rückkaufangebote voraussichtlich teilweise durch die neuen Schuldverschreibungen finanziert werden. Die Annahme zum Kauf von im Rahmen der Rückkaufangebote gültig angebotenen Schuldverschreibungen sowie der Abschluss der Rückkaufangebote unterliegen ohne Einschränkung dem erfolgreichen Abschluss (nach alleinigem und uneingeschränktem Ermessen von Stillwater) der Emission der neuen Schuldverschreibungen (die „Finanzierungsbedingung“). Vorrangige Zuteilung Die Zuteilungen im Rahmen der Fremdfinanzierung werden von Sibanye-Stillwater UK Financing Plc, der Gruppe und der Erstkäufer (wie im vorläufigen Emissionsprospekt vom Datum dieses Dokuments definiert) nach eigenem Ermessen auf der Grundlage einer Reihe verschiedener Faktoren festgelegt, zu denen unter anderem eine Bewertung des langfristigen Interesses eines Anlegers am Besitz von Schuldverschreibungen der Sibanye-Stillwater UK Financing Plc sowie der Umfang und der Zeitpunkt der Interessensbekundung dieses Anlegers an der Fremdfinanzierung und an den Rückkaufangeboten gehören können. Weder Stillwater noch die Dealer-Manager (wie nachstehend definiert) sind jedoch verpflichtet, die Teilnahme an den Rückkaufangeboten bei der Zuteilungsentscheidung in Bezug auf einen bestimmten Anleger zu berücksichtigen. Gegenleistung für die Schuldverschreibungen Gemäß den Bedingungen und vorbehaltlich der in den Rückkaufangebotsunterlagen festgelegten Voraussetzungen, einschließlich der Finanzierungsbedingung, erhalten Inhaber der 2026-Schuldverschreibungen, die die 2026-Schuldverschreibungen bis zum Ablaufdatum des „Any and All“-Rückkaufangebots oder bis zum Ablaufdatum des „Any and All“-Rückkaufangebots mit garantierter Lieferung gemäß den im Kaufangebot festgelegten Verfahren zur garantierten Lieferung gültig andienen und nicht gültig zurückziehen und deren 2026-Schuldverschreibungen von Stillwater zum Kauf angenommen werden, erhalten die Gesamtgegenleistung für jeden Nennbetrag von 1.000 US-Dollar der 2026-Schuldverschreibungen, die in bar zahlbar ist. Die Frühbucherprämie gilt für das begrenzte Rückkaufangebot. Vorbehaltlich der im Kaufangebot beschriebenen Bedingungen, einschließlich des begrenzten Höchstbetrags, erhält ein Inhaber, der seine 2029-Schuldverschreibungen gemäß dem begrenzten Rückkaufangebot vor oder am Vorab-Rückkauftermin gültig anbietet und dessen Schuldverschreibungen zum Kauf angenommen werden, die entsprechende Gesamtvergütung für jeden Nennbetrag von 1.000 US-Dollar seiner angebotenen 2029-Schuldverschreibungen zuzüglich der darauf aufgelaufenen Zinsen. Die Gesamtvergütung für die 2029-Schuldverschreibungen beinhaltet die Frühannahmeprämie. Vorbehaltlich der im Kaufangebot beschriebenen Bedingungen, einschließlich des begrenzten Höchstbetrags, erhält ein Inhaber, der seine 2029-Schuldverschreibungen im Rahmen des begrenzten Rückkaufangebots nach dem Frühannahmetermin, jedoch vor oder am Ablaufdatum des begrenzten Rückkaufangebots, gültig anbietet und die Schuldverschreibungen dieses Inhabers zum Kauf angenommen werden, erhält dieser Inhaber nur die anwendbare Kaufpreisleistung für jeden Nennbetrag von 1.000 US-Dollar seiner angebotenen Schuldverschreibungen zuzüglich der darauf aufgelaufenen Zinsen. Die Frühannahmeprämie gilt nicht für das „Any and All“-Kaufangebot. Aufgelaufene Zinsen Zusätzlich zur anwendbaren Gegenleistung erhalten Inhaber, deren Schuldverschreibungen zum Kauf angenommen werden, die darauf aufgelaufenen Zinsen. Die Zinsen laufen für alle im Rahmen der Rückkaufangebote angenommenen Schuldverschreibungen am jeweiligen Abrechnungstag aus. Zur Vermeidung von Zweifeln: Die Zinsen laufen am Abrechnungstag des „Any and All“-Rückkaufangebots für alle im Rahmen dieses Angebots angenommenen 2026-Schuldverschreibungen aus, einschließlich der 2026-Schuldverschreibungen, die gemäß den im Kaufangebot dargelegten garantierten Lieferverfahren geliefert werden. Alle im Rahmen der Rückkaufangebote angenommenen Schuldverschreibungen werden von Stillwater entwertet und aus dem Verkehr gezogen. Wichtige Termine, Angebotsfrist und Ergebnisse Inhaber der Schuldverschreibungen sollten die folgenden Termine im Zusammenhang mit den Rückkaufangeboten beachten: DatumKalendertag und UhrzeitEreignisBeginn6. Mai 2026,Das Beginnsdatum der Übernahmeangebote.Alle öffentlichen Kaufangebote Ablaufdatum 17:00 Uhr New Yorker Zeit am 12. Mai 2026, sofern nicht von Stillwater nach eigenem Ermessen verlängert oder vorzeitig beendet.Der letzte Zeitpunkt und das letzte Datum, zu dem Sie Ihre 2026-Schuldverschreibungen im Rahmen des „Any and All“-Rückkaufangebots andienen können.Der letzte Termin und Zeitpunkt, zu dem Sie eine „Notice of Guaranteed Delivery“ in Bezug auf die 2026-Schuldverschreibungen einreichen können.Frist für den Rücktritt vom „Any and All“-Rückkaufangebot17:00 Uhr New Yorker Zeit am 12. Mai 2026, sofern diese Frist nicht von Stillwater nach eigenem Ermessen verlängert oder vorzeitig beendet wirdDer letzte Zeitpunkt und das letzte Datum, zu dem Sie Ihre Andienungen der 2026-Schuldverschreibungen wirksam zurückziehen können.Datum der Bekanntgabe der Ergebnisse des „Any and All“-Angebots So bald wie vernünftigerweise möglich, am oder nach dem Ablaufdatum des „Any and All“-Angebots, voraussichtlich am 13. Mai 2026.Das Datum, an dem Stillwater den Gesamtnennbetrag der 2026-Schuldverschreibungen bekannt gibt, die zum Ablaufdatum des „Any and All“-Kaufangebots gültig angeboten und nicht zurückgezogen wurden und von Stillwater zum Kauf angenommen wurden.Ablaufdatum der garantierten Lieferung 17:00 Uhr New Yorker Zeit am 14. Mai 2026, sofern dieser Termin nicht von Stillwater nach eigenem Ermessen verlängert wird. Der letzte Termin für die Lieferung der 2026-Schuldverschreibungen an die Angebots- und Informationsstelle, für die bis zum Ablaufdatum des „Any and All“-Angebots eine Mitteilung über die garantierte Lieferung eingegangen ist.Abwicklungstermin des „Any and All“-AngebotsUnmittelbar nach der Annahme durch Stillwater zum Kauf der 2026-Schuldverschreibungen, die bis zum Ablaufdatum des „Any and All“-Andienungsangebots gültig angedient wurden, sofern die im Kaufangebot festgelegten Bedingungen erfüllt sind (oder von uns darauf verzichtet wird). Stillwater geht davon aus, dass der Abrechnungstermin für das „Any and All“-Kaufangebot der 15. Mai 2026 sein wird, sofern der Ablauftermin des „Any and All“-Kaufangebots nicht von Stillwater verlängert wird.Das Datum für die Zahlung des Gesamtkaufpreises zuzüglich der aufgelaufenen Zinsen für die gültig angedienten und nicht zurückgezogenen Schuldverschreibungen 2026 (einschließlich der Schuldverschreibungen 2026, die bis zum Ablaufdatum der garantierten Lieferung im Rahmen des „Any and All“-Angebots geliefert wurden und für die bis zum Ablaufdatum des „Any and All“-Kaufangebots eine Mitteilung über die garantierte Lieferung zugestellt wurde), die zum Kauf angenommen wurden. Zur Vermeidung von Zweifeln: Die Zinsen laufen für alle im Rahmen des „Any and All“-Rückkaufangebots angenommenen 2026-Schuldverschreibungen, einschließlich derjenigen, die im Rahmen der im Kaufangebot dargelegten garantierten Lieferverfahren angedient wurden, am Abrechnungstag des „Any and All“-Rückkaufangebots (ausschließlich) aus.Frühzeitiger Annahmetermin17:00 Uhr New Yorker Zeit am 19. Mai 2026, sofern dieser Termin nicht von Stillwater verlängert oder vorzeitig beendet wird.Der letzte Zeitpunkt und das letzte Datum, zu dem Sie Ihre 2029-Schuldverschreibungen andienen können, um Anspruch auf die Zahlung der entsprechenden Gesamtgegenleistung in Bezug auf die zum Kauf angenommenen 2029-Schuldverschreibungen zu haben. Wenn Sie Ihre 2029-Schuldverschreibungen nach dem Vorzeitigen Annahmetermin gültig andienen, haben Sie Anspruch auf nur die entsprechende Annahmebezugssumme, die der entsprechenden Gesamtbezugssumme abzüglich der Vorzeitigen Annahmepremie entspricht. In jedem Fall erhalten Sie, sofern Ihre 2029-Schuldverschreibungen angenommen werden, auch die entsprechenden aufgelaufenen Zinsen.Frist für den Rückzug des begrenzten Rückkaufangebots17:00 Uhr New Yorker Zeit am 19. Mai 2026, sofern diese Frist nicht von Stillwater nach eigenem Ermessen verlängert oder vorzeitig beendet wird.Der letzte Zeitpunkt und das letzte Datum, zu dem Sie Ihre Anbietungserklärungen für die 2029-Schuldverschreibungen wirksam zurückziehen können.Datum der Bekanntgabe der vorläufigen Ergebnisse des begrenzten RückkaufangebotsSo bald wie möglich am oder nach dem Vorab-Andienungstermin, voraussichtlich am 20. Mai 2026.Das Datum, an dem Stillwater den Gesamtnennbetrag der 2029-Schuldverschreibungen bekannt gibt, die bis zum Vorab-Annahmetermin eingereicht wurden.Frühes Abrechnungsdatum des begrenzten RückkaufangebotsIn Bezug auf alle 2029-Schuldverschreibungen, die bis zum oder vor dem vorzeitigen Annahmetermin gültig eingereicht und nicht gültig zurückgezogen sowie zum Kauf angenommen wurden, erwartet Stillwater, die Zahlung am 22. Mai 2026 zu leisten.Das Datum für die Zahlung der entsprechenden Gesamtvergütung zuzüglich der aufgelaufenen Zinsen in Bezug auf die 2029-Schuldverschreibungen, die vor oder am vorzeitigen Annahmetermin gültig eingereicht (und nicht gültig zurückgezogen) und zum Kauf angenommen wurden.Ablaufdatum des begrenzten Rückkaufangebots17:00 Uhr New Yorker Zeit am 4. Juni 2026, sofern nicht von Stillwater nach eigenem Ermessen in Bezug auf ein beliebiges Rückkaufangebot verlängert oder vorzeitig beendet.Der letzte Zeitpunkt und das letzte Datum, zu dem Sie Ihre 2029-Schuldverschreibungen im Rahmen des begrenzten Rückkaufangebots andienen können.Bekanntgabe der endgültigen Ergebnisse des begrenzten Rückkaufangebots DatumSo bald wie möglich am oder nach dem Ablaufdatum des begrenzten Rückkaufangebots.Das Datum, an dem Stillwater den Gesamtnennbetrag der 2029-Schuldverschreibungen bekannt gibt, die nach dem Vorab-Andienkungstermin, jedoch am oder vor dem Ablaufdatum des begrenzten Rückkaufangebots, gültig angedient wurden und gegebenenfalls einer anteiligen Berechnung unterzogen wurden und von Stillwater zum Kauf angenommen wurden.Abwicklungstermin des begrenzten RückkaufangebotsEin Datum nach dem Ablaufdatum des begrenzten Rückkaufangebots, an dem die Bedingungen des begrenzten Rückkaufangebots erfüllt oder aufgehoben sind; sofern zutreffend, wird erwartet, dass das Abrechnungsdatum des begrenzten Rückkaufangebots der 8. Juni 2026 sein wird.Das Datum für die Zahlung der entsprechenden Gegenleistung für das Rückkaufangebot zuzüglich aufgelaufener Zinsen in Bezug auf 2029-Schuldverschreibungen, die vor oder am Ablaufdatum des begrenzten Rückkaufangebots gültig eingereicht und zum Kauf angenommen wurden. Die von einem Vermittler oder der DTC festgelegte Frist für die Teilnahme an den Rückkaufangeboten endet vor diesem Termin. Die Annahme der Schuldverschreibungen zum Kauf steht unter dem Vorbehalt der Erfüllung der Bedingungen der Rückkaufangebote, wie in „Die Bedingungen der Rückkaufangebote – Bedingungen der Rückkaufangebote“ im Kaufangebot dargelegt, einschließlich der Finanzierungsbedingung. Stillwater hat Merrill Lynch International, Mizuho International plc, Morgan Stanley & Co. International plc, Rand Merchant Bank, eine Abteilung der FirstRand Bank Limited (Niederlassung London), und RBC Capital Markets, LLC als Dealer-Manager sowie Kroll Issuer Services Limited als Informations- und Angebotsinformationsstelle (die „Angebotsinformation